29.什么是合規(guī)義務(wù)？合規(guī)義務(wù)如何分類？
合規(guī)義務(wù)，是企業(yè)應(yīng)遵守的合規(guī)要求和合規(guī)承諾總和。
合規(guī)要求是強制性的，不以企業(yè)意志為轉(zhuǎn)移。主要是從外部的法律法規(guī)、地方性規(guī)章、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)定中提取并演化出來的。這些合規(guī)要求是企業(yè)基本的合規(guī)義務(wù)，任何企業(yè)都應(yīng)該遵守的。
合規(guī)承諾是非強制的，但一經(jīng)企業(yè)做出，便具有約束力。合規(guī)承諾主要是從企業(yè)的愿景、使命、價值觀中提煉并演化出來的，包括企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度以及行為規(guī)范，也是企業(yè)自愿遵守的，高于法律約束的管理準(zhǔn)則與行為準(zhǔn)則。
從以上分類可以看出，企業(yè)的合規(guī)義務(wù)在實踐中主要包括三方面。一是企業(yè)應(yīng)遵守的法律法規(guī)，含國際法律、慣例；二是企業(yè)應(yīng)遵循的內(nèi)部規(guī)章制度；三是企業(yè)應(yīng)遵照的職業(yè)道德規(guī)范。在國有企業(yè)中，黨規(guī)黨紀(jì)也是當(dāng)然的合規(guī)義務(wù)之一。
30.企業(yè)確定自己合規(guī)義務(wù)的難點在哪里？
企業(yè)承諾的合規(guī)義務(wù)，是企業(yè)合規(guī)管理的基礎(chǔ)，因此確定合規(guī)義務(wù)就顯得非常重要，也是合規(guī)體系建設(shè)的前置性條件，但是在合規(guī)義務(wù)確定中，企業(yè)卻會面臨著不同的難點，主要體現(xiàn)在以下方面：
（1）合規(guī)義務(wù)的數(shù)量問題
我們在上題已經(jīng)說過，合規(guī)義務(wù)來源于外部合規(guī)要求以及內(nèi)部的合規(guī)承諾，僅僅從外部的合規(guī)要求來看，法律法規(guī)、地方規(guī)章、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等都是企業(yè)提取外部合規(guī)要求的依據(jù)，而這些法律法規(guī)、規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量龐大，如果沒有專業(yè)人員的參與，很難從這些數(shù)量龐大的法律文件中識別適合于本企業(yè)的合規(guī)要求。
（2）合規(guī)義務(wù)的變動性
在數(shù)量龐大的同時，外部的法律法規(guī)與行業(yè)規(guī)章又不是一成不變的，隨著時代的發(fā)展以及法治建設(shè)的進程，外部對企業(yè)合規(guī)提出的要求會隨時發(fā)生變化，需要企業(yè)及時提取外部合規(guī)要求的變化，更新企業(yè)自身的合規(guī)風(fēng)險庫。
同時，企業(yè)內(nèi)部的管理也是根據(jù)企業(yè)的導(dǎo)向以及管理水平隨時變化，因此內(nèi)部的合規(guī)承諾也應(yīng)該在這個基礎(chǔ)上隨時調(diào)整，以使自己的合規(guī)承諾適合于企業(yè)管理的現(xiàn)狀。
這種隨時變動的特征，也給企業(yè)的合規(guī)義務(wù)管理帶來了很大的困難。因此，企業(yè)也應(yīng)該建立合規(guī)義務(wù)的動態(tài)管理機制，保證合規(guī)義務(wù)符合企業(yè)合規(guī)管理的要求。
31.企業(yè)合規(guī)管理的風(fēng)險與企業(yè)風(fēng)險管理、內(nèi)控管理的風(fēng)險是一致的嗎？
在企業(yè)內(nèi)控理念中，風(fēng)險是一個令人厭惡的詞匯，對于內(nèi)控理念中出現(xiàn)的風(fēng)險點，需要企業(yè)采取措施予以控制。
在企業(yè)風(fēng)險管理概念中，風(fēng)險本身是個中性詞，既包含威脅，也包含機會。企業(yè)在風(fēng)險管理中，應(yīng)該遵循風(fēng)險經(jīng)營的理念，對不同的風(fēng)險采取不同的處置措施。
在合規(guī)管理中，風(fēng)險只包含威脅。合規(guī)風(fēng)險，其實就是不合規(guī)造成的負面影響。對于合規(guī)管理中的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)該通過各種方式予以規(guī)避，避免風(fēng)險的發(fā)生。從這個意義來看，合規(guī)風(fēng)險與內(nèi)控風(fēng)險具有大致一致的思想范圍。
32.什么是合規(guī)培訓(xùn)？
合規(guī)培訓(xùn)是指為使企業(yè)員工掌握應(yīng)知的合規(guī)知識、規(guī)則和風(fēng)險防控要求而開展的培訓(xùn)活動。
合規(guī)培訓(xùn)，一般可分為面授培訓(xùn)與網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)。面授培訓(xùn)是大家可以在一起做案例討論，然后因為有人的參與和互動在里面，所以更適合做成像研討性質(zhì)的，引導(dǎo)大家去思考。另外面授培訓(xùn)一般都是定制培訓(xùn)。而網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)多為標(biāo)準(zhǔn)化培訓(xùn)，后者好處在于可以打破時間地域的局限性，也可以綜合地運用圖片、動畫、視頻等方式。
一般的合規(guī)培訓(xùn)都是由企業(yè)專門的合規(guī)官開展實施。合規(guī)官有豐富的專業(yè)知識儲備，能夠促使培訓(xùn)對象深入、透徹地了解合規(guī)風(fēng)險及具體的防范措施。
33.合規(guī)培訓(xùn)的目的是什么？
合規(guī)培訓(xùn)是為了增強企業(yè)員工全員合規(guī)意識，加強對合規(guī)經(jīng)營的學(xué)習(xí)領(lǐng)會和對合規(guī)工作常態(tài)化管理，更好地落實企業(yè)合規(guī)政策，有效防范和降低企業(yè)經(jīng)營中的合規(guī)風(fēng)險，實現(xiàn)全體員工從“要我合規(guī)”向“我要合規(guī)”的積極轉(zhuǎn)變。
從這方面來看，合規(guī)培訓(xùn)的目標(biāo)是要在員工中建立起合規(guī)文化理念，通過合規(guī)文化的建設(shè)，讓員工形成自主合規(guī)的思想意識與行為習(xí)慣。
34.哪些部門需要參加到合規(guī)審查中去？
業(yè)務(wù)部門及為業(yè)務(wù)工作開展提供支持的職能部門是合規(guī)風(fēng)險管理第一道防線以及第一責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)在本部門領(lǐng)域和職責(zé)范圍內(nèi)開展全面、專業(yè)合規(guī)審查。
合規(guī)管理牽頭部門負責(zé)對各部門提起的合規(guī)審查事項進行程序性審查。這是企業(yè)合規(guī)管理的第二道防線。
審計監(jiān)察部門負責(zé)通過審計監(jiān)督的方式，監(jiān)督合規(guī)體系落實的情況，已經(jīng)合規(guī)體系的適合性。對于合規(guī)體系的不適合性以及不能落實的部分，審計監(jiān)察部門應(yīng)提出審計整改要求，要求企業(yè)的合規(guī)主體進行改正。也是企業(yè)合規(guī)的第三道防線，也是最后一道防線。
35.什么是合規(guī)管理中的容錯免責(zé)？
容錯免責(zé)是指把是否依法合規(guī)作為免責(zé)認(rèn)定的重要依據(jù)，在依法合規(guī)的情況下寬容員工出現(xiàn)的失誤、過失、過錯與偏差行為?！吨醒肫髽I(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》也對“容錯免責(zé)”進行了規(guī)定：對中央企業(yè)經(jīng)營管理有關(guān)人員在企業(yè)改革發(fā)展中所出現(xiàn)的失誤，不屬于有令不行、有禁不止、不當(dāng)謀利、主觀故意、獨斷專行等的，根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序予以容錯。
從政策角度來看，隨著國有企業(yè)合規(guī)體系的持續(xù)完善與發(fā)展，合規(guī)管理中的“容錯免責(zé)”機制是需要逐步建立并不斷完善的。
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來源：中天華溥管理視野
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